פאוסט

סיבל קוטף פרחים למרגריט אך כפי שניבא מפיסטופלס, הם קמלים מיד. מפיסטופלס ופאוסט צופים. אווירת התמימות הסובבת את מרגריט מניעה את פאוסט. הוא מודע לרצונו להרוס אותה. מרגריט איננה מצליחה לישון, נרגשת מפגישתה עם הבחור הצעיר, היא רואה את תיבת התכשיטים שהשאיר לה מפיסטופלס. כשהיא פותחת את התיבה ומנסה את התכשיטים, היא רואה במראה אישה אחרת, והיא מבולבלת עוד יותר מהעידוד של שכנתה, מרתה. פאוסט ומפיסטופלס מופיעים. מפיסטופלס מחזר אחרי מרתה והולך איתה, משאיר את השטח פנוי לפאוסט, כדי שיוכל לפתות את מרגריט. לאחר הנשיקה הראשונה, מרגריט נבהלת ונכנסת אל תוך הבית. מפיסטופלס מפיק בושם משכר בניחוח פרחי הלילה. הבושם משפיע על מרגריט, שמתוודה ללילה על אהבתה לפאוסט. כשהוא מקבל את הסימן, פאוסט קורא בשמה של מרגריט והפעם, היא נענית לו. כעת למפיסטופלס יש אחיזה בשתי הנשמות.